Anwalt für MiCA 2025: Whitepaper, Anlegerinformationen und Token-Publizität im Krypto-Bereich
Verfasst von
Max Hortmann
26 Nov 2025
•
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MiCA 2025 verschärft die Anforderungen an Whitepaper, Anlegerinformationen und Token-Publizität. Ein Anwalt erklärt, welche Strukturen Projekte jetzt benötigen.
Von Rechtsanwalt Max Nikolas Mischa Hortmann, Vertragsautor jurisPR-ITR und jurisAZO, bekannt aus WirtschaftsWoche+ und BR24.
Einleitung
Whitepaper und Anlegerinformationen bilden das Rückgrat jeder modernen Token-Emission. Mit MiCA 2025 entsteht erstmals ein verbindlicher europäischer Rahmen dafür, wie Merkmale, Funktionen und Risiken von Kryptowerten dargestellt werden müssen. Die Verordnung stellt hohe Anforderungen an Klarheit, Vollständigkeit und Verständlichkeit. Projekte müssen erklären, wie ihre Token funktionieren, welchen Nutzen sie vermitteln, welche technischen und wirtschaftlichen Abhängigkeiten bestehen und wie Risiken eingeschätzt werden können.
Die Fachliteratur zeigt, dass Whitepaper längst nicht mehr ein freiwilliges Informationsdokument sind, sondern ein elementares Schutzinstrument. Sowohl der Anleger- als auch der Funktionsschutz stehen im Mittelpunkt, wie Möslein herausarbeitet . Gleichzeitig wird durch Könnecke deutlich, dass Fehler in Whitepapern zu erheblichen Haftungsfolgen führen können, wenn Angaben unvollständig, unverständlich oder irreführend sind . Projekte müssen deshalb sicherstellen, dass ihre Informationsdokumente technisch korrekt, wirtschaftlich realistisch und sprachlich eindeutig sind.
Auch die Rolle des Emittenten wird nach MiCA erheblich gestärkt. Die Analyse von Brauneck zeigt, dass Emittenten zentrale Verantwortungsträger sind, deren Angaben das regulatorische Fundament der gesamten Emission bilden . Wer einen Token in den Verkehr bringt, trägt damit die Verantwortung für das gesamte Informationsbild.
Dieses Mutterschiff zeigt, wie MiCA 2025 Whitepaper-Pflichten neu ordnet, wie Anlegerinformationen strukturiert werden müssen und wie sich Token-Publizität im Krypto-Bereich rechtssicher gestalten lässt.
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1. Warum MiCA Whitepaper und Anlegerinformationen neu definiert
MiCA verfolgt das Ziel, Informationsasymmetrien zu reduzieren und Anlegerentscheidungen auf eine verlässliche Grundlage zu stellen. Die Verordnung verlangt daher, dass Whitepaper alle wesentlichen Angaben enthalten, die für die Bewertung eines Kryptowerts erforderlich sind. Dazu gehören technische Merkmale, wirtschaftliche Grundlagen, Funktionslogiken, Risiken und organisatorische Strukturen. Unklare oder unvollständige Informationen sollen ausgeschlossen werden.
Möslein zeigt, dass MiCA dabei bewusst finanzmarktrechtliche Mechanismen übernimmt, insbesondere die Verbindung aus Anleger- und Funktionsschutz . Der Anleger soll verstehen können, wie der Token funktioniert und welche Risiken mit dem Erwerb verbunden sind. Gleichzeitig soll verhindert werden, dass unklare oder überzogene Funktionsdarstellungen zu Marktverwerfungen führen.
Könnecke betont, dass MiCA einen einheitlichen Mindeststandard schafft, der die Haftung für fehlerhafte Whitepaper deutlich schärft. Ein Whitepaper ist fehlerhaft, wenn Angaben unvollständig, unverständlich oder irreführend sind. Entscheidend ist der tatsächliche Informationsgehalt, nicht die Absicht des Emittenten .
Brauneck zeigt, dass die Verantwortung für diese Angaben eindeutig dem Emittenten zugeordnet wird. Selbst bei komplexen oder dezentral organisierten Projekten muss eine verantwortliche Person oder Struktur benannt werden, die für die Richtigkeit der Informationen einsteht .
MiCA verschiebt damit das Gleichgewicht: Whitepaper werden zu verbindlichen Informationsdokumenten, die sowohl regulatorische Anforderungen erfüllen als auch den Maßstab für spätere Haftungsfragen setzen.
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2. Die zentrale Rolle des Emittenten: Verantwortung für Inhalt, Struktur und Klarheit
MiCA ordnet die Verantwortung für Whitepaper, Anlegerinformationen und alle begleitenden Angaben eindeutig dem Emittenten zu. Diese Rolle ist nicht nur formal, sondern inhaltlich hochbedeutsam. Der Emittent ist die Person oder Organisation, die das Tokenmodell steuert, die Funktionsbeschreibung zu verantworten hat und sicherstellt, dass sämtliche Informationen korrekt und nachvollziehbar bereitgestellt werden.
Die Fachanalyse zeigt, dass MiCA hier bewusst eine starke Verantwortungslinie zieht. Brauneck beschreibt die Emittentenrolle als das organisatorische Zentrum, das alle Fäden zusammenführt: technische Grundlagen, wirtschaftliche Logik, Risikobewertung und Kommunikationsqualität . Diese Verantwortung besteht unabhängig davon, ob das Projekt zentral oder dezentral organisiert ist. MiCA verlangt, dass es in jedem Modell eine rechtlich greifbare Instanz gibt, die für die Gesamtkommunikation einsteht.
Könnecke verdeutlicht, dass diese Verantwortung nicht nur moralischer, sondern rechtlicher Natur ist. Der Emittent haftet, wenn Whitepaper unvollständige oder unklare Angaben enthalten. Diese Haftung greift unabhängig davon, ob die Fehler absichtlich, fahrlässig oder durch mangelnde interne Abstimmung entstehen . Der Grund: Anleger dürfen sich darauf verlassen, dass ein Whitepaper die maßgebliche Informationsquelle ist.
MiCA geht damit einen Schritt über viele frühere Modelle hinaus. Die Rolle des Emittenten umfasst nicht nur die technische Emission, sondern die gesamte inhaltliche Architektur des Tokenmodells. Dazu gehören die Prüfung der technischen Angaben, die Abstimmung wirtschaftlicher Parameter, die Identifizierung wesentlicher Risiken und die konsistente Darstellung aller Informationen.
Ein funktionierendes Projekt benötigt daher klare interne Prozesse: Wer prüft Angaben? Wer stimmt Texte ab? Wer validiert Änderungen? Ohne diese Strukturen verliert der Emittent die Kontrolle über die Konsistenz des Modells — und setzt sich dem Risiko fehlerhafter Kommunikationsdokumente aus.
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3. Anleger- und Funktionsschutz als Doppelstruktur der MiCA
MiCA stützt sich auf zwei miteinander verbundene Schutzmechanismen: den Schutz der Anleger und den Schutz der Markt- und Systemfunktionen. Beide Dimensionen greifen ineinander und bestimmen, wie Whitepaper und begleitende Informationen aufgebaut sein müssen. Projekte müssen nicht nur verständliche und korrekte Angaben liefern, sondern auch sicherstellen, dass diese Angaben geeignet sind, Funktionsstörungen, Marktverzerrungen oder Fehlbewertungen zu vermeiden.
Möslein beschreibt dieses Zusammenspiel als System kommunizierender Röhren: Anleger- und Funktionsschutz stehen nicht isoliert nebeneinander, sondern wirken aufeinander ein . Anleger brauchen vollständige und realistische Informationen, um den Charakter eines Tokens zu verstehen und Risiken einschätzen zu können. Gleichzeitig dient dieselbe Informationsqualität dazu, Fehlentwicklungen auf den Märkten zu verhindern, die entstehen, wenn Token mit falschen Erwartungen, überhöhten Versprechen oder unklaren Funktionen beworben werden.
Die Anforderungen der MiCA folgen diesem Ansatz. Ein Whitepaper muss alle Angaben enthalten, die für eine fundierte Entscheidung notwendig sind. Es muss klar strukturiert, sprachlich verständlich und technisch nachvollziehbar sein. Ebenso müssen Risiken konkretisiert werden: technische Abhängigkeiten, wirtschaftliche Unsicherheiten und Funktionsvoraussetzungen dürfen nicht verallgemeinert oder verharmlost werden. Die Qualität dieser Angaben ist ein wesentliches Element des Funktionsschutzes, weil unklare oder irreführende Informationen Fehlbewertungen und damit Marktstörungen begünstigen.
Gleichzeitig stellt MiCA sicher, dass die Informationsqualität nicht vom Entwicklungsstand eines Projekts abhängt. Auch frühe oder experimentelle Modelle müssen ihre Strukturen so darlegen, dass sowohl der Anleger als auch der Markt nachvollziehen können, wie der Token funktioniert. Dies verhindert, dass Projekte aufgrund mangelnder Ausarbeitung ungewollt in regulatorische Konflikte geraten oder unbeabsichtigte Marktreaktionen auslösen.
Whitepaper sind damit nicht nur Informationsdokumente, sondern Funktionsbeschreibungen, die sicherstellen, dass Tokenmodelle im Krypto-Bereich nicht zur Fragmentierung, Überhitzung oder Fehlsteuerung führen. MiCA verlangt eine klare, verantwortungsbewusste und systemtaugliche Darstellung — sowohl zum Schutz der Anleger als auch zur Stabilität des gesamten Markts.
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4. Anforderungen an Sprache, Struktur und Verständlichkeit
MiCA verlangt nicht nur vollständige und richtige Informationen, sondern stellt ausdrücklich Anforderungen an Verständlichkeit und Darstellungsform. Whitepaper dürfen keine technischen oder wirtschaftlichen Beschreibungen enthalten, die in ihrer Form oder Sprache so komplex sind, dass sie ihre eigentliche Aussagekraft verlieren. Verständlichkeit ist damit kein „weiches“ Kriterium, sondern eine rechtliche Pflicht, die integraler Bestandteil des Anleger- und Funktionsschutzes ist.
Könnecke arbeitet heraus, dass Angaben dann fehlerhaft sind, wenn sie unverständlich, uneindeutig oder irreführend formuliert sind und dadurch beim Leser ein falscher Eindruck entsteht . Diese Schwelle liegt höher, als viele Emittenten erwarten: Es reicht nicht aus, zutreffende Informationen zu liefern. Sie müssen so aufbereitet sein, dass ein durchschnittlicher Informatonsadressat sie erfassen und in seiner Entscheidung berücksichtigen kann.
Auch die Struktur der Angaben spielt eine entscheidende Rolle. Informationen müssen so angeordnet sein, dass Zusammenhänge erkennbar bleiben. Technische Funktionszweige müssen einer klaren Systematik folgen, wirtschaftliche Folgen müssen nachvollziehbar erläutert werden, und Risiken dürfen nicht in Fußnoten oder schwer auffindbaren Passagen versteckt werden. Ein Whitepaper, das zwar vollständig ist, aber seine wesentlichen Inhalte so verteilt, dass sie kaum mehr erschließbar sind, erfüllt die Anforderungen der MiCA nicht.
Möslein zeigt, dass diese Anforderungen nicht nur den Schutz des individuellen Anlegers betreffen, sondern auch die Stabilität des Marktes als Ganzes . Je weniger verständlich ein Whitepaper ist, desto größer ist die Gefahr, dass Märkte auf falsche Signale reagieren, Projekte falsch eingeordnet werden oder Tokens durch Interpretationsfehler ineinander mit regulierten Finanzinstrumenten verwechselt werden.
Eine klare Sprache schützt deshalb beide Seiten: den Anleger vor Fehleinschätzungen und das Projekt vor rechtlichen Folgen. Verständlichkeit bedeutet nicht, technische Details zu vereinfachen oder wirtschaftliche Zusammenhänge zu verkürzen. Verständlichkeit bedeutet, sie so zu beschreiben, dass sie erkennbar, schlüssig und nachvollziehbar bleiben.
Die Struktur eines Whitepapers ist daher Ausdruck seiner Seriosität. Sie zeigt, wie ein Projekt mit seinen eigenen Risiken, Chancen und Abhängigkeiten umgeht — und wie ernst es seine Verantwortung gegenüber Nutzern und Aufsichtsbehörden nimmt.
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5. Fehlerhafte oder unvollständige Angaben: Haftungsfolgen für Emittenten
Fehlerhafte Angaben im Whitepaper gehören zu den schwerwiegendsten Verstößen unter MiCA. Die Verordnung macht unmissverständlich deutlich, dass ein Emittent nicht nur für die technische Richtigkeit, sondern für die vollständige, eindeutige und verständliche Darstellung aller wesentlichen Informationen einsteht. Fehler in diesem Bereich führen nicht nur zu Vertrauensverlust, sondern auch zu erheblichen rechtlichen Konsequenzen.
Die Haftung wird durch MiCA erstmals einheitlich geregelt. Könnecke zeigt, dass die Verantwortung des Emittenten für unrichtige, unvollständige oder irreführende Angaben ausdrücklich normiert ist. Entscheidend ist nicht, ob der Fehler beabsichtigt war. Entscheidend ist, ob ein durchschnittlicher Informationsadressat aufgrund der Darstellung zu einer falschen oder unzutreffenden Einschätzung des Kryptowerts gelangen konnte .
Unvollständige Angaben sind besonders risikoreich. MiCA verlangt, dass Whitepaper alle Informationen enthalten müssen, die für eine fundierte Entscheidung erforderlich sind. Dazu gehören technische Zusammenhänge, wirtschaftliche Parameter, Risiken, Abhängigkeiten, Bedingungen für die Nutzung und die Struktur der Verantwortlichkeiten. Fehlen diese Angaben oder werden sie verallgemeinert, entsteht eine Lücke, die rechtlich als wesentliche Auslassung gewertet wird.
Irreführende Darstellung ist ein weiterer Haftungstatbestand. Sie liegt vor, wenn die Struktur des Tokens oder seine wirtschaftliche Wirkungsweise so dargestellt wird, dass beim Leser ein falscher Gesamteindruck entsteht. Eine einzelne Angabe kann zutreffend sein, während das Gesamtbild dennoch unzutreffend wirkt. MiCA reagiert damit auf typische Probleme früherer Tokenemissionen, bei denen technische Begriffe, Diagramme oder Marketingformulierungen eine Sicherheit suggerierten, die faktisch nicht vorhanden war.
Möslein verdeutlicht, dass diese Informationspflichten aus dem Zusammenspiel von Anleger- und Funktionsschutz resultieren. Falsche oder fehlende Angaben gefährden nicht nur einzelne Erwerber, sondern wirken durch Fehlwahrnehmungen auch in den Markt hinein, indem sie Preisbildungsprozesse, Nachfrage oder Risikobewertungen verzerren .
Brauneck unterstreicht darüber hinaus, dass die Emittentenrolle nach MiCA bewusst zentral ausgestaltet ist. Die Person oder Organisation, die ein Whitepaper verantwortet, kann sich nicht auf technische Teams, Outsourcing oder organisatorische Fragmentierung zurückziehen. Die Verantwortung ist bewusst nicht delegierbar. Die Emittentenrolle bleibt der feste Anknüpfungspunkt für jede Haftungsfrage .
Fehlerhafte, unklare oder unvollständige Angaben im Whitepaper sind damit nicht nur formale Pflichtverstöße, sondern potenziell haftungsbegründende Fehler. Projekte müssen deshalb sicherstellen, dass alle Inhalte sorgfältig geprüft, mehrfach validiert und strukturell abgesichert werden, bevor sie veröffentlicht werden. MiCA verlangt ein Informationsdokument, das in sich geschlossen, konsistent und belastbar ist.
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6. Inhaltliche Tiefe und Nachvollziehbarkeit technischer Angaben
MiCA verlangt, dass technische Angaben zu einem Token nicht nur korrekt, sondern auch nachvollziehbar sind. Ein Whitepaper muss erläutern, wie der Token technisch funktioniert, welche Mechanismen seine Nutzung steuern, welche Abhängigkeiten bestehen und welche systemischen Grenzen es gibt. Die Beschreibung darf kein abstraktes Schlagwortverzeichnis sein. Sie muss erklären, wie die technische Ebene die tatsächliche Nutzung beeinflusst.
Viele Fehler entstehen, wenn Projekte technische Komplexität als Begründung für unklare oder verallgemeinerte Beschreibungen nutzen. MiCA stellt hier jedoch eine klare Erwartung: Technische Strukturen müssen so vermittelt werden, dass ein durchschnittlicher Informationsadressat sie nachvollziehen kann. Es genügt nicht, dass das System intern verstanden wird. Es muss auch extern verständlich dargestellt werden.
Möslein zeigt deutlich, dass technische Angaben Teil des Funktionsschutzes sind. Werden sie unzureichend oder falschaussagekräftig dargestellt, entstehen Fehlannahmen über die Stabilität, Sicherheit oder Funktionsweise eines Tokens . Diese Fehlannahmen können zu falschen Entscheidungen führen, sowohl bei Erwerbern als auch bei Marktteilnehmern, die auf technische Angaben angewiesen sind.
Gleichzeitig gehört zur technischen Nachvollziehbarkeit auch die Darstellung möglicher Einschränkungen. Ein System, das auf DLT basiert, kann je nach Netzwerk, Konsensmechanismus oder Protokollversion unterschiedliche Leistungsmerkmale haben. Werden diese Merkmale nicht erläutert, entsteht ein Informationsdefizit, das unmittelbare rechtliche Bedeutung hat. Ein Projekt darf nicht nur seine Vorteile darstellen. Es muss auch erklären, welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen und welche technischen Risiken vorhanden sind.
Könnecke betont, dass technische Angaben nicht nur funktional, sondern auch haftungsrelevant sind. Wenn die technische Beschreibung unklar, unvollständig oder irreführend ist, kann sie Grundlage eines Haftungsanspruchs sein — unabhängig davon, ob der Fehler auf Fachkenntnis oder mangelnder Abstimmung beruht . MiCA macht technische Transparenz damit zu einer rechtlichen Pflicht und nicht zu einer optionalen Ergänzung.
Ein belastbares Whitepaper beschreibt deshalb jede technische Komponente so, dass sie im Zusammenspiel mit dem Nutzen des Tokens und den wirtschaftlichen Parametern verstanden werden kann. Je klarer diese Darstellung ist, desto verlässlicher wird die Einordnung des Tokens und desto geringer ist das Risiko späterer Konflikte.
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7. Risikoangaben als Kern des Anleger- und Funktionsschutzes
Risikoangaben gehören zu den zentralen Bestandteilen eines MiCA-Whitepapers. Sie sind nicht nur ein Hinweistext, sondern ein rechtlich verbindlicher Teil der Informationsarchitektur. MiCA verlangt, dass Risiken nicht verallgemeinert, abgeschwächt oder in formelhaften Floskeln dargestellt werden. Risiken müssen so beschrieben sein, dass ein Anleger erkennen kann, welche technischen, wirtschaftlichen und organisatorischen Faktoren den Erfolg oder die Funktionsfähigkeit des Tokens beeinflussen.
Die Anforderungen sind hoch. Es genügt nicht, allgemeine Risiken digitaler Technologien zu nennen. Ein Whitepaper muss projektspezifische Risiken darstellen: technische Abhängigkeiten, mögliche Funktionsstörungen, wirtschaftliche Unsicherheiten, Abhängigkeiten von Drittanbietern, Verzögerungen in der Entwicklung sowie alle Bedingungen, die die spätere Nutzung des Tokens einschränken oder verändern können. Diese Risiken müssen vollständig, verständlich und plausibel sein.
Möslein zeigt, dass Risikoangaben eine doppelte Schutzwirkung entfalten: Sie ermöglichen dem Anleger eine fundierte Entscheidung und stabilisieren gleichzeitig den Markt, indem sie unrealistische Erwartungen reduzieren und Fehlreaktionen auf unklare Signale verhindern .
Gleichzeitig steht der Emittent in direkter Verantwortung. Unvollständige oder irreführende Risikoangaben können haftungsrelevant sein, wenn sie dazu führen, dass Anleger Entscheidungen auf Grundlage eines verzerrten Gesamtbilds treffen. Könnecke verdeutlicht, dass MiCA hier eine klare Linie zieht: Ein Risiko ist nicht erst dann unzureichend dargestellt, wenn es falsch beschrieben ist, sondern bereits dann, wenn wesentliche Aspekte fehlen oder so formuliert sind, dass sie ihren Warncharakter verlieren .
Ein rechtssicheres Whitepaper ordnet Risiken deshalb logisch und erkennbar zu. Es trennt technische Risiken von wirtschaftlichen Risiken und stellt organisatorische Risiken in den richtigen Kontext. Es macht deutlich, an welchen Stellen Unsicherheiten bestehen und welche Faktoren das Projekt nicht vollständig kontrollieren kann. Nur so entsteht ein Informationsbild, das den Anforderungen der MiCA entspricht und dem Emittenten eine verlässliche Grundlage für spätere Entwicklungen bietet.
Risikoangaben sind damit kein Nebenteil, sondern das juristische Rückgrat des Whitepapers. Sie entscheiden maßgeblich über Transparenz, Erwartungssteuerung und die Einordnung des Tokens im regulatorischen Rahmen.
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8. Durchsetzung, Aktualisierungspflichten und Haftungsmechanismen
MiCA führt ein Informationssystem ein, das nicht nur bei der Erstemission wirkt, sondern während des gesamten Lebenszyklus eines Tokens. Emittenten müssen sicherstellen, dass Angaben im Whitepaper jederzeit richtig, vollständig und aktuell sind. Ändern sich technische Grundlagen, wirtschaftliche Parameter oder strukturelle Voraussetzungen, muss das Whitepaper unverzüglich angepasst und neu veröffentlicht werden. Die Pflicht zur Aktualisierung ist ein Kerninstrument des Anleger- und Funktionsschutzes.
Könnecke zeigt, dass die Haftung nicht erst bei groben Fehlern greift, sondern auch dann, wenn eine wesentliche Information verspätet oder gar nicht aktualisiert wurde. Ein Whitepaper gilt als fehlerhaft, wenn es veraltete Angaben enthält, die den Informationsadressaten zu einer falschen Einschätzung führen können. MiCA stellt damit klar, dass Verantwortlichkeit ein fortlaufender Zustand ist und nicht mit der Emission endet .
Der besondere Schwerpunkt liegt auf der Kausalität: Ein Anleger muss darlegen können, dass die fehlerhafte oder unvollständige Information seine Entscheidung beeinflusst hat. Möslein macht deutlich, dass dies keine rein theoretische Voraussetzung ist, sondern ein tragender Bestandteil der rechtsstaatlichen Ausbalancierung zwischen Emittentenverantwortung und Anlegerautonomie .
Darüber hinaus betont MiCA, dass die Verantwortung nicht delegierbar ist. Die Analyse von Brauneck zeigt, dass die Emittentenrolle so ausgestaltet ist, dass sie auch in komplexen Projekten die letzte Kontrollinstanz bleibt. Selbst bei Outsourcing oder dezentralen Organisationsstrukturen muss eine identifizierbare Stelle existieren, die den regulatorischen Anforderungen gerecht wird und für die Angaben haftet, die öffentlich verbreitet werden .
MiCA verbindet damit Publizität und Haftung in einer Weise, die den gesamten Krypto-Sektor stabilisieren soll. Projekte können sich ihrer Verantwortung nicht entziehen, indem sie technische Komplexität, Teamvielfalt oder Dynamik der Entwicklung als Schutzschild nutzen. Whitepaper und begleitende Informationen werden zu einem rechtsverbindlichen Bezugspunkt, der als Messlatte für Entscheidungen, Risiken und Entwicklungen dient.
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Fazit
MiCA 2025 verschiebt den Fokus von der technischen Faszination hin zu struktureller Verantwortung. Whitepaper, Anlegerinformationen und Token-Publizität bilden das Fundament, auf dem Vertrauen, Funktionsschutz und Rechtsstabilität ruhen. Projekte müssen ihre Inhalte nicht nur korrekt formulieren, sondern als zusammenhängendes Informationssystem begreifen, das technische, wirtschaftliche und organisatorische Komponenten vereint.
Die Anforderungen an Klarheit, Vollständigkeit und Verständlichkeit sind nicht bloß Formalien, sondern Ausdruck einer neuen regulatorischen Kultur. Sie stärken nicht nur den Schutz der Anleger, sondern sorgen dafür, dass Tokenmodelle nachvollziehbar, belastbar und marktfähig sind. Fehlerhafte Angaben, unklare Strukturen und fehlende Aktualisierungen haben direkte rechtliche Folgen — und zugleich Auswirkungen auf die Wahrnehmung und Glaubwürdigkeit eines Projekts.
Ein rechtssicheres Whitepaper entsteht deshalb nicht durch technische Stärke allein, sondern durch sorgfältige Planung, präzise Formulierungen und verantwortungsbewusste Kommunikation. MiCA gibt hierfür den Rahmen vor, der alle Beteiligten schützt und die Grundlage für die nachhaltige Entwicklung des Krypto-Sektors bildet.
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FAQ – Häufige Fragen rund um Whitepaper, Anlegerinformationen und Token-Publizität
1. Wann verlangt MiCA ein Whitepaper für Kryptowert-Emissionen?
Ein Whitepaper ist immer dann erforderlich, wenn ein Kryptowert öffentlich angeboten oder zum Handel zugelassen wird. Ohne ein ordnungsgemäßes Whitepaper darf keine Emission stattfinden.
2. Welche Informationen müssen in ein Whitepaper aufgenommen werden?
Das Whitepaper muss sämtliche Angaben enthalten, die für eine fundierte Entscheidung erforderlich sind: technische Merkmale, Funktionen, Risiken, wirtschaftliche Parameter, Nutzungsvoraussetzungen und die Struktur der Verantwortlichkeiten.
3. Genügt eine technische Beschreibung für MiCA?
Nein. MiCA verlangt eine verständliche Darstellung. Technische Angaben müssen nachvollziehbar sein und mit wirtschaftlichen und organisatorischen Erläuterungen verbunden werden.
4. Wer trägt die Verantwortung für den Inhalt eines Whitepapers?
Der Emittent ist die zentrale verantwortliche Instanz. Er haftet für unrichtige, unvollständige oder irreführende Angaben. Die Verantwortung kann nicht auf Entwickler oder externe Dienstleister abgewälzt werden.
5. Welche Fehler führen typischerweise zu Haftung?
Unvollständige Angaben, unklare Risikobeschreibungen, irreführende Formulierungen und veraltete Informationen zählen zu den häufigsten haftungsrelevanten Fehlern.
6. Muss ein Whitepaper aktualisiert werden, wenn sich das Projekt ändert?
Ja. MiCA verlangt, dass alle Informationen jederzeit aktuell sind. Änderungen müssen unverzüglich berücksichtigt und neu veröffentlicht werden.
7. Welche Rolle spielt die Verständlichkeit für die rechtliche Bewertung?
Eine zentrale. Angaben müssen so formuliert sein, dass ein durchschnittlicher Informationsadressat sie verstehen kann. Unverständliche oder widersprüchliche Texte erfüllen die Anforderungen nicht.
8. Gilt eine Haftung auch bei versehentlichen Fehlern?
Ja. MiCA knüpft die Haftung nicht an Vorsatz. Auch fahrlässige oder unbeabsichtigte Fehler können haftungsbegründend sein, wenn Anleger dadurch zu falschen Entscheidungen kommen.
9. Sind Risikoangaben Pflicht oder nur empfohlen?
Risikoangaben sind verpflichtend. Sie müssen projektspezifisch sein und dürfen nicht in allgemeinen Floskeln bestehen. Fehlende oder verharmloste Risiken werden als wesentliche Auslassungen bewertet.
10. Wie stellt man sicher, dass ein Whitepaper MiCA-konform ist?
Durch klare interne Prozesse: Prüfen, Freigeben, Versionieren und regelmäßige Aktualisierung. Die Abstimmung zwischen Technik, Recht und Kommunikation ist entscheidend für Konsistenz und Richtigkeit.
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Max Hortmann
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