Stiftungen im internationalen Kontext

Stiftungen im internationalen Kontext: Grenzüberschreitende Aspekte und europäische Perspektiven: Stiftungen wirken oft international: Projekte in Afrika, Partner in den USA, Kapitalanlagen in Luxemburg. Doch rechtlich gelten Stiftungen als sesshafte Institutionen. Wer eine Stiftung international aufstellen oder ins Ausland verlagern möchte, betritt ein Terrain voller Konflikte zwischen deutschem Zivilrecht, ausländischen Anerkennungspraxen und steuerlichen Sondersystemen. Dieser Beitrag bietet einen Überblick über die rechtlichen, steuerlichen und strategischen Fragen rund um grenzüberschreitendes Stiftungsrecht.

1. Rechtsfragen: Sitztheorie vs. Gründungstheorie

In Deutschland gilt die Sitztheorie: Die Rechtsordnung richtet sich nach dem Verwaltungssitz der Stiftung. Wird dieser ins Ausland verlegt, kann die Stiftung in Deutschland ihre Rechtsfähigkeit verlieren – mit allen Folgen für Verträge, Haftung und Anerkennung. Andere Länder wie Liechtenstein oder die Niederlande wenden dagegen die Gründungstheorie an: Die Stiftung bleibt ihrem Heimatrecht unterstellt, unabhängig vom Verwaltungssitz.

Praxisfolge: Eine deutsche Stiftung, die ihren Sitz nach Spanien verlegt, kann nach deutschem Recht ihre Rechtsfähigkeit verlieren, ohne in Spanien anerkannt zu werden. Das Konstrukt fiele ins Nichts.

2. Auflösung durch Auslandsverlagerung

Seit der Stiftungsrechtsreform 2023 gilt: Die Verlegung des Stiftungssitzes ins Ausland kann ein gesetzlicher Auflösungsgrund sein (§ 87a Abs. 2 Nr. 3 BGB-neu). Damit will der Gesetzgeber verhindern, dass sich Stiftungen nationaler Aufsicht entziehen. Allerdings wird diese Norm als EU-rechtlich problematisch angesehen (Niederlassungsfreiheit).

3. Steuerliche Anerkennung ausländischer Stiftungen in Deutschland

Eine im Ausland errichtete Stiftung kann in Deutschland steuerlich als gemeinnützig anerkannt werden, wenn:

• ihre Satzung den Vorgaben der §§ 51 ff. AO entspricht
• ihre tatsächliche Geschäftsführung den gemeinnützigen Zweck nachweislich umsetzt

Hürden: Die Stiftung muss eine vergleichbare Struktur, Mittelverwendung und Transparenz zeigen. Der Beweisaufwand ist hoch, gerade bei Stiftungen aus Drittländern (z. B. Schweiz, Liechtenstein).

4. Spenden an EU-/EWR-Stiftungen: Stauffer & Persche

Nach der EuGH-Rechtsprechung (C-386/04 Stauffer, C-318/07 Persche) gilt:

• Spenden an gemeinnützige Einrichtungen in der EU/EWR sind steuerlich absetzbar, wenn diese materiell den deutschen Gemeinnützigkeitskriterien entsprechen.
• Der Spendenabzug kann also nicht mehr automatisch auf den Inlandssitz beschränkt werden.

Praxisproblem: Die Beweispflicht liegt beim Spender. Die Organisation muss mit Unterlagen belegen, dass sie wie eine deutsche Stiftung strukturiert ist. Oft scheitert dies an Dokumentationsmängeln.

5. Liechtenstein, Schweiz & Co. – Stiftungsstandorte mit Risiko

Liechtensteinische Familienstiftung:

• Beliebt wegen Diskretion, steuerlicher Flexibilität und einfacher Verwaltung
• In Deutschland als intransparente Vermögensmasse behandelt
• Erbersatzsteuer und Wegzugsbesteuerung möglich

Schweizer Stiftung:

• Nur steuerbegünstigt, wenn sie gemeinnützig ist
• Gründungstheorie: kann bei Sitzverlegung rechtssicher bestehen bleiben
• Achtung: sehr strenge Aufsicht, Transparenzvorgaben

6. Keine EU-Stiftung: Warum die "Fundatio Europaea" gescheitert ist

Die Idee einer europäischen Stiftung scheiterte 2015 an der Uneinigkeit über:

• Mindestanforderungen für Gemeinnützigkeit
• Steuerharmonisierung
• Aufsichtszuständigkeiten

Aktuell bleibt der Stifter auf nationale Rechtsformen angewiesen. EU-einheitliche Stiftungslösungen sind auf absehbare Zeit nicht in Sicht.

7. Internationale Trusts vs. Stiftungen

Gerade in angloamerikanischen Kontexten sind Trusts verbreitet. Anders als Stiftungen sind sie keine juristische Person, sondern beruhen auf einem Treuhandverhältnis.

• In Deutschland oft schwer einzuordnen (Transparenzprobleme, Besteuerungsrisiken)
• Steuerliche Zurechnung kann unklar sein
• Gestaltungsbedarf für Zuwendungen und Kontrollrechte hoch

Praxisregel: Wer in Deutschland lebt oder steuerlich gebunden ist, sollte Trust-Konstrukte nur mit fundierter steuerrechtlicher Begleitung einsetzen.

8. Handlungsempfehlungen für internationale Stiftungsvorhaben

• Vorabprüfung der Rechts- und Steuerlage im Zielstaat und in Deutschland
• Vermeidung von Sitzverlagerungen, wenn die Rechtsfähigkeit nicht gesichert ist
• Spendenplanung mit EU-Partnerstiftungen: Strukturvergleich und Transparenz absichern
• Einbindung von Doppelbesteuerungsabkommen bei internationalen Vermögen
• Kooperation mit ausländischen Beratern frühzeitig etablieren

FAQs zu internationalen Stiftungen

Kann ich meine deutsche Stiftung ins Ausland verlegen?
Rechtlich ja, aber unter Verlust der deutschen Rechtsfähigkeit und mit steuerlichen Risiken. Alternativ: Neugründung im Ausland und Vermögensübertragung mit Genehmigung.

Sind Spenden an Auslandstiftungen steuerlich absetzbar?
Innerhalb der EU/EWR ja, wenn die Stiftung materiell den deutschen Anforderungen entspricht. Nachweispflicht liegt beim Spender.

Welche Stiftungsstandorte gelten als sicher?
Schweiz, Liechtenstein und Niederlande bieten Rechtssicherheit, aber jede Struktur erfordert genaue Prüfung bzgl. Anerkennung und Steuerpflicht in Deutschland.

Was spricht gegen Trusts?
Mangelnde Transparenz, steuerliche Zurechnungsunsicherheit und hohe Dokumentationsanforderungen. Im Zweifel stiftungsähnliche Konstrukte mit Stiftungsaufsicht wählen.

International stiften braucht mehr als guten Willen – es braucht rechtliche Klarheit. Ob Auslandssitz, europäische Partner oder Vermögensübertragungen über Grenzen: Wir gestalten mit Ihnen Stiftungsmodelle, die international funktionieren – rechtssicher, steueroptimiert und strukturiert.

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