Anwalt für MiCA 2025: Wie Token-Governance im Krypto-Bereich funktioniert – Pflichtrollen, Risiken und Strukturmodelle
Verfasst von
Max Hortmann
26 Nov 2025
•
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MiCA 2025 verpflichtet Token-Projekte zu klarer Governance. Ein Anwalt erklärt, wie Rollen, Risiken und Strukturen im Krypto-Bereich künftig organisiert werden müssen.
Von Rechtsanwalt Max Nikolas Mischa Hortmann, Vertragsautor jurisPR-ITR und jurisAZO, bekannt aus WirtschaftsWoche+ und BR24.
Einleitung
MiCA 2025 verändert die Grundlagen, nach denen Tokenmodelle im Krypto-Bereich beurteilt werden. Während technische Konzepte und Marktmechaniken lange Zeit im Vordergrund standen, fordert die neue Regulierung erstmals eine klare Governance-Struktur: Rollen müssen definiert, Prozesse nachvollziehbar dokumentiert und Verantwortlichkeiten eindeutig zugeordnet werden. Die Frage, wer Entscheidungen trifft, wer Informationen freigibt und wer Risiken steuert, wird damit zum Kernpunkt jedes Tokenprojekts.
Analysen aus der Fachliteratur zeigen deutlich, dass Governance im Krypto-Bereich bisher oftmals lückenhaft war. Emittenten wurden als technische Entwickler betrachtet statt als strukturverantwortliche Instanzen. Utility-Token wurden wirtschaftlich genutzt, obwohl viele Grundlagen nicht klar beschrieben waren. Gleichzeitig wurden Risiken und Informationsasymmetrien unterschätzt, obwohl gerade hier die größten Konflikte entstehen.
MiCA schließt diese Lücken. Die Verordnung verpflichtet Projekte zu Transparenz über Funktionen, Nutzen, Beziehungsstrukturen und Verantwortlichkeit. Governance wird damit nicht zur Zusatzaufgabe, sondern zum Fundament. Dieses Mutterschiff zeigt, wie Token-Governance 2025 tatsächlich funktioniert, welche Rollen MiCA vorgibt und wie Verantwortungsmodelle im Krypto-Bereich strukturiert werden müssen, damit ein Projekt rechtlich wie technisch tragfähig bleibt.
Token-Governance beschreibt die Ordnung, die ein Projekt benötigt, um ein Tokenmodell stabil, korrekt und nachvollziehbar zu betreiben. MiCA macht daraus erstmals eine verbindliche Pflicht. Die Regulierung setzt an einem zentralen Problem an: Emittenten, Entwickler und Nutzer verfügen über sehr unterschiedliche Informationsstände. In der Praxis war lange unklar, wer letztverantwortlich für Funktionsangaben, technische Grundlagen oder Risikoangaben ist.
Genau hier setzt MiCA an: Die Verordnung stellt den Emittenten in den Mittelpunkt und verlangt, dass dieser nicht nur die technischen Strukturen kontrolliert, sondern auch die wirtschaftlichen Funktionen des Tokens vollständig beschreibt. Governance wird damit zu einer organisatorischen Leitlinie: Wer einen Token herausgibt, muss auch dafür sorgen, dass alle Informationen konsistent, korrekt und nachvollziehbar vermittelt werden.
Fachliche Perspektiven aus der Literatur zeigen, dass viele Konflikte und Fehlklassifizierungen darauf beruhen, dass Tokenmodelle nicht sauber eingeordnet wurden. Die Governance eines Tokens beeinflusst direkt seine rechtliche Bewertung, seine steuerliche Behandlung, die Wahrnehmung im Markt und die Zuordnung von Verantwortlichkeit. MiCA schafft daher einen Rahmen, der Informationsasymmetrien reduziert und die Qualität von Tokenangaben strukturell verbessert.
Projekte, die Governance frühzeitig etablieren, profitieren doppelt: Sie erfüllen regulatorische Anforderungen — und schaffen zugleich Vertrauen bei Nutzern, Partnern und Plattformen. 2025 wird Governance damit zur unverzichtbaren Grundlage jedes ernstzunehmenden Tokenmodells.
Für eine vertiefte Einordnung der MiCA-Regulierung und ihrer Bedeutung für Transparenz, Tokenmodelle und Täuschungsschutz finden Sie hier weitere Artikel aus meinem MiCA- und Krypto-Schwerpunkt.
2. Rollenmodelle nach MiCA: Emittent, Entwickler, Betreiber, Intermediäre
MiCA definiert erstmals klar, welche Rollen innerhalb eines Tokenprojekts eine rechtliche Relevanz besitzen. Die zentrale Figur ist der Emittent: Er trägt die Verantwortung für die inhaltliche Richtigkeit der Tokenangaben, für die technische und organisatorische Umsetzung und für die Einhaltung aller Transparenzpflichten. Die Fachliteratur zeigt, dass der Emittent nicht nur „Herausgeber“, sondern die tatsächliche steuernde Instanz eines Tokenmodells ist.
Die Rolle des Entwicklers ist davon getrennt zu betrachten. Technische Verantwortlichkeit bedeutet nicht automatisch rechtliche Verantwortlichkeit. MiCA verlangt, dass technische Funktionen, Abhängigkeiten und Risiken so dokumentiert werden, dass sie der Emittent gegenüber Nutzern, Aufsichtsbehörden und Plattformen vertreten kann. Dadurch entsteht eine klare Linie: Entwickler liefern Technik, Emittenten übernehmen Verantwortung.
Betreiber von Plattformen oder Systemkomponenten bilden eine dritte Rolle. Sie stellen häufig Infrastruktur zur Verfügung oder pflegen Token-bezogene Dienste. MiCA verlangt, dass die Schnittstellen zwischen Emittent und Betreiber eindeutig beschrieben werden. Unklare Zuständigkeiten führen dazu, dass Nutzer nicht erkennen können, wer welche Entscheidung trifft oder wer wofür haftet.
Schließlich unterscheidet MiCA Intermediäre, also Vermittler oder Dienstleister, die Token vertreiben, Informationen weitergeben oder Nutzerverhältnisse betreuen. Auch diese Rolle erfordert klare Abgrenzungen, weil Informationspflichten, Risikoangaben und Verhaltenspflichten je nach Rolle unterschiedlich ausgestaltet sind.
In der Summe entsteht eine Governance-Struktur, die nicht mehr lose verteilt ist, sondern klar voneinander abgegrenzte Verantwortungsbereiche vorsieht.
Futuristische MiCA-2025-Governance-Szene mit holografischen Rollen, Risiken und Strukturmodellen für Token-Projekte.
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Krypto-Betrug erkennen – Warnsignale, Fake-Webseiten & echte Registrierungen Wie Fehlinformationen zu Fehlentscheidungen führen und wie sich Nutzer orientieren können. www.hortmannlaw.com/articles/krypto-betrug-erkennen
Krypto-Betrug: Datenlecks auf Plattformen – Wenn Sicherheit zum Risiko wird Warum technische Intransparenz Missverständnisse auslöst und klare Strukturen essenziell sind. www.hortmannlaw.com/articles/datenlecks-krypto-betrug
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Literaturhinweis
Die fachliche Analyse der Governance-Strukturen in Tokenprojekten zeigt sich besonders deutlich in:
den wirtschaftlichen und organisatorischen Betrachtungen zu Utility-Token und Informationsasymmetrien (Richard/Behringer/Plüss)
den MiCA-bedingten Anforderungen an die Emittentenrolle und Verantwortlichkeitszuordnung (Brauneck)
der funktionalen Abgrenzung von Tokenarten und der Bedeutung wirtschaftlicher Wirkungen (Linardatos)
Diese Perspektiven verdeutlichen, warum MiCA auf klare Rollenmodelle nicht verzichten kann.
3. Governance-Pflichten für Tokenangaben unter MiCA
MiCA macht aus Tokenangaben nicht nur eine Informationsaufgabe, sondern eine Governance-Pflicht. Projekte müssen alle technischen, wirtschaftlichen und organisatorischen Strukturen so darstellen, dass sie von außen überprüfbar und intern steuerbar sind. Die Verordnung schließt damit eine Lücke, die bisher viele Tokenmodelle geprägt hat: fehlende oder widersprüchliche Rollenmodelle, unklare Verantwortlichkeit und unzureichende Transparenz über Risiken.
Zentral ist die Verpflichtung zur vollständigen Funktionsbeschreibung. Token dürfen nicht allein über abstrakte Begriffe („Utility“, „Zugang“, „Rechte“) definiert werden, sondern müssen das tatsächliche Zusammenspiel zwischen technischem Ablauf, wirtschaftlicher Wirkung und zugrunde liegenden Bedingungen offenlegen. Gerade bei Utility-Token zeigt die Fachliteratur, dass viele Modelle auf Informationsasymmetrien beruhen: Emittenten wissen deutlich mehr über Entwicklungsstand, Technologie und Umsetzung als Erwerber. Diese Probleme beschreiben Richard/Behringer/Plüss ausführlich und zeigen, warum eine klare Struktur unverzichtbar ist.
MiCA verlangt außerdem eine Risikotransparenz, die über einfache Hinweise hinausgeht. Risiken müssen projektbezogen und nachvollziehbar dargestellt werden. Dazu gehören technische Voraussetzungen, Unsicherheiten im Entwicklungsprozess, finanzielle Abhängigkeiten und organisatorische Faktoren. Projekte, die diese Risiken verallgemeinern oder verharmlosen, erfüllen die Governance-Pflichten nicht.
Ein weiterer Kernpunkt ist die Konsistenzpflicht. Alle Informationen — Website, Tokenomics, Whitepaper, Social Media, Marketingmaterialien — müssen dieselbe inhaltliche Grundlage haben. Widersprüche erzeugen strukturelle Unsicherheit und führen dazu, dass die Angaben des Emittenten regulatorisch oder zivilrechtlich angegriffen werden können. MiCA macht damit deutlich, dass Governance nicht nur intern, sondern auch extern sichtbar sein muss.
Governance umfasst schließlich auch die Dokumentation der Kontrollprozesse. MiCA erwartet, dass Projekte valide interne Abläufe nachweisen können: Prüfmechanismen, Versionierung, Freigabeprozesse und klare Rollenzuordnung. Die Literatur zur Emittentenrolle zeigt, dass fehlende Koordination zwischen Technik, Recht und Kommunikation einer der Hauptgründe für fehlerhafte Tokenangaben ist — ein Risiko, das MiCA ausdrücklich adressiert.
Im Ergebnis sind Governance-Pflichten unter MiCA kein formaler Zusatz, sondern die Grundvoraussetzung dafür, dass Tokenangaben als verlässlich gelten und ein Projekt regulatorisch tragfähig bleibt.
4. Konsistenz als Kern der MiCA-Governance
Konsistenz ist eines der strengsten, aber in der Praxis am häufigsten unterschätzten Elemente der MiCA-Governance. Sie verlangt, dass sämtliche Angaben eines Projekts – technische Funktionen, wirtschaftliche Parameter, interne Abläufe und externe Kommunikation – zu jedem Zeitpunkt übereinstimmen. Abweichungen werden nicht als „normale Entwicklungsdifferenzen“ betrachtet, sondern als strukturelle Schwäche, die regulatorisch und zivilrechtlich relevant wird.
Konsistenz betrifft drei Ebenen: (1) die technische Wirklichkeit, (2) die organisatorische Struktur, (3) die öffentliche Darstellung.
Wenn ein Token laut Architekturplan bestimmte Bedingungen voraussetzt, diese aber nicht im Governance-Dokument oder im Whitepaper erscheinen, entsteht eine Informationslücke. Wenn Tokenomics aktualisiert werden, aber die Projektbeschreibung unverändert bleibt, entsteht ein Interpretationskonflikt. Und wenn Marketingmaterialien Funktionen oder Garantien andeuten, die weder technisch noch organisatorisch abgedeckt sind, entsteht ein Risiko, das später kaum zu korrigieren ist.
MiCA macht diesen Punkt deutlich: Ein Projekt muss durchgängig dasselbe Bild vermitteln – unabhängig davon, ob man das Tokenmodell aus technischer, wirtschaftlicher oder kommunikativer Perspektive betrachtet.
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MiCA-Tokenmodelle
Weiterführender Fachbeitrag: Für eine vertiefte Analyse der MiCA-Regulierung, der Tokenklassifizierung und der europäischen Verantwortlichkeitsstrukturen finden Sie meinen Aufsatz „MiCA 2025 – Die rechtliche Architektur moderner Tokenmodelle“ unter: www.hortmannlaw.com/articles/mica-2025-anwalt-krypto-tokenmodelle
Für eine tragfähige Token-Governance nach MiCA reicht es nicht aus, Rollen theoretisch zu definieren. Projekte müssen zeigen, wie Entscheidungen tatsächlich entstehen, wie Abläufe gesteuert werden und wie Verantwortlichkeiten intern verankert sind. Dies betrifft die technische Entwicklung ebenso wie wirtschaftliche Parameter und Kommunikationsinhalte. Eine klare interne Steuerung ist daher nicht nur organisatorische Pflicht, sondern Grundlage jeder regulatorischen Bewertung.
Entscheidend ist die eindeutige Zuordnung der Steuerungsfunktionen. Wer einen Token emittiert, trägt die Verantwortung dafür, dass alle Angaben korrekt, vollzählig und nachvollziehbar bleiben. Diese Verantwortung umfasst technische Gegebenheiten, wirtschaftliche Überlegungen und zeitliche Abläufe. MiCA erwartet, dass diese Zuständigkeiten intern sichtbar geregelt sind: Wer prüft Angaben? Wer gibt Änderungen frei? Wer koordiniert die Schnittstellen zwischen Technik, Recht und Kommunikation?
Eine funktionierende interne Steuerung verlangt zudem klare Kommunikationswege. Informationen dürfen nicht isoliert entstehen oder nur in einzelnen Teams existieren. Jede Änderung im technischen Modell, in der Tokenomics oder in der Ausrichtung des Projekts muss an allen relevanten Stellen bekannt und abgestimmt sein. Damit entsteht eine Einheitlichkeit, die Verlässlichkeit schafft und externe Erwartungen stabilisiert.
Aus der fachlichen Analyse ergibt sich, dass Projekte mit klar strukturierten Entscheidungsprozessen weniger Konflikte aufweisen und regulatorische Anforderungen besser erfüllen. Dies gilt insbesondere dort, wo technische Dynamik auf rechtliche Stabilität trifft: Entscheidungen müssen dokumentiert, Entwicklungen nachvollziehbar und Verantwortlichkeiten erkennbar sein.
Im Ergebnis zeigt sich: Verantwortlichkeit ist keine formale Position, sondern eine aktive Steuerungsaufgabe. Nur wenn diese geregelt, überprüfbar und konsistent ausgeübt wird, entspricht ein Tokenmodell den Anforderungen, die MiCA an Organisation und Transparenz stellt.
Futuristische MiCA-2025-Governance-Szene mit holografischen Rollen, Risiken und Strukturmodellen für Token-Projekte.
6. Dokumentation, Abläufe und Nachvollziehbarkeit
Dokumentation ist ein zentraler Bestandteil der Governance unter MiCA. Sie macht sichtbar, wie ein Tokenmodell entsteht, wie Entscheidungen getroffen werden und wie interne Abläufe strukturiert sind. Ohne nachvollziehbare Dokumentation kann kein Projekt darlegen, dass es seine Verantwortlichkeiten kontrolliert, Risiken steuert oder Informationspflichten erfüllt. Die Qualität der Dokumentation entscheidet damit unmittelbar darüber, wie stabil und rechtssicher ein Tokenmodell wirkt.
Dokumentation beginnt mit der Beschreibung des aktuellen Entwicklungsstands. Technische Funktionen, Tokenomics und organisatorische Prozesse müssen so festgehalten werden, dass sie jederzeit überprüfbar sind. Änderungen müssen erkennbar sein, Versionen müssen sich gegenüberstellen lassen, und Entscheidungen müssen zurückverfolgbar bleiben. Das schützt nicht nur das Projekt, sondern schafft auch die Grundlage dafür, dass Behörden, Investoren und Nutzer das Modell verstehen.
Wesentlich ist außerdem, dass Dokumentation nicht nur ein Archiv ist. Sie ist ein aktives Steuerungsinstrument: Sie macht deutlich, ob technische Realität, wirtschaftliche Struktur und kommunikative Darstellung übereinstimmen. MiCA erwartet, dass Projekte genau diese Einheitlichkeit herstellen und erhalten. Dokumentation ist damit ein Baustein der Governance – nicht nur ein formaler Nachweis.
Die fachliche Perspektive zeigt, dass unklare oder unvollständige Dokumentation zu Fehleinordnungen und falschen Erwartungen führt. Dies betrifft sowohl die rechtliche Bewertung als auch die wirtschaftliche Einschätzung eines Tokens. Gute Governance verlangt daher eine Dokumentation, die vollständig, aktuell und konsistent ist.
7. Fazit: Governance als Grundlage einer vertrauenswürdigen Tokenstruktur
MiCA 2025 macht deutlich, dass Governance nicht mehr nur ein ergänzendes Element ist, sondern das Fundament jedes Tokenprojekts im Krypto-Bereich. Die Art und Weise, wie Aufgaben verteilt, Informationen strukturiert und Entscheidungen dokumentiert werden, bestimmt darüber, ob ein Tokenmodell stabil, transparent und rechtlich tragfähig ist.
Projekte, die klare Verantwortlichkeiten schaffen, ihre Abläufe nachvollziehbar organisieren und ihre Angaben konsistent halten, erfüllen nicht nur regulatorische Anforderungen, sondern schaffen auch Vertrauen bei allen Beteiligten. Governance wirkt damit auf zwei Ebenen: Sie schützt das Projekt vor internen Fehlern und zeigt nach außen, dass Strukturen vorhanden sind, die technische und wirtschaftliche Stabilität gewährleisten.
Tokenmodelle, die Governance vernachlässigen, riskieren dagegen Widersprüche, Fehleinschätzungen und mangelnde Verlässlichkeit. MiCA macht diesem Zustand ein Ende und setzt einen einheitlichen Maßstab dafür, wie Tokenmodelle künftig aufgebaut, geführt und kontrolliert werden müssen.
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Klar strukturierte Token-Governance wirft häufig dieselben Fragen auf: Wie weit reicht die Verantwortung des Emittenten? Welche Angaben verlangt MiCA? Und wie lassen sich technische, wirtschaftliche und organisatorische Informationen in einer konsistenten Struktur verbinden? Die folgenden Antworten bieten schnelle Orientierung.
FAQ – 10 Fragen & Antworten
1. Was versteht MiCA unter Token-Governance?
MiCA verlangt, dass Projekte klare Rollen, transparente Abläufe und konsistente Informationen bereitstellen. Governance umfasst technische, wirtschaftliche und organisatorische Verantwortung.
2. Wer trägt nach MiCA die Hauptverantwortung für ein Tokenmodell?
Der Emittent ist die zentrale verantwortliche Instanz. Er muss sicherstellen, dass alle Angaben korrekt, vollständig und nachvollziehbar sind — unabhängig von technischen oder organisatorischen Delegationen.
3. Warum ist Konsistenz zwischen Tokenomics, Technik und Kommunikation so wichtig?
Weil MiCA verlangt, dass alle Informationen übereinstimmen. Abweichungen erzeugen Unsicherheit, erschweren die Bewertung und können rechtliche Folgen haben.
4. Welche Angaben müssen für ein Tokenmodell zwingend dokumentiert werden?
Funktionen, technische Voraussetzungen, wirtschaftliche Parameter, Risiken, Rollenverteilung, Entscheidungsabläufe und alle relevanten Änderungen.
5. Welche Risiken entstehen bei fehlender Dokumentation?
Fehlende oder unklare Dokumentation führt zu Auslegungsproblemen, möglicher Fehleinordnung des Tokens und zu Konflikten bei späteren regulatorischen Schritten.
6. Gelten Governance-Pflichten auch für Utility-Token?
Ja. Auch Utility-Token benötigen klare Strukturen, Risiken, Verantwortlichkeiten und nachvollziehbare Informationen, da sie in die MiCA-Systematik fallen.
7. Wann spricht man von einem Governance-Fehler?
Wenn Rollen unklar sind, Abläufe nicht dokumentiert wurden oder technische/wirtschaftliche Angaben nicht übereinstimmen. Solche Fehler gefährden die regulatorische Tragfähigkeit des Modells.
8. Warum betrifft Governance auch die technische Umsetzung?
Weil technische Funktionen Grundlage für viele MiCA-Pflichten sind. Änderungen oder Abhängigkeiten müssen nachvollziehbar und transparent sein.
9. Können Governance-Mängel zur falschen Einordnung des Tokens führen?
Ja. Wenn wirtschaftliche oder funktionale Eigenschaften nicht klar abgebildet sind, besteht das Risiko einer falschen regulatorischen oder steuerlichen Einordnung.
10. Welche Vorteile hat ein Projekt durch saubere Governance?
Es schafft Vertrauen, erfüllt regulatorische Anforderungen, vermeidet Konflikte und bildet eine stabile Grundlage für Emission, Weiterentwicklung und EU-weite Nutzung.
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