Private Equity Vertragsgestaltung – rechtliche, steuerliche und strategische Absicherung für Investoren

Private Equity Vertragsgestaltung – Hortmann Law erklärt, wie Investoren ihre Beteiligungen rechtlich, steuerlich und strategisch absichern können.

Einleitung

Die Vertragsgestaltung bei Private-Equity-Beteiligungen entscheidet über Erfolg oder Scheitern einer Investition. Ein professionelles Vertragswerk schafft Rechtssicherheit, regelt Einflussrechte und definiert die Haftung zwischen Investoren und Gesellschaftern. Dabei genügt es nicht mehr, nur klassische Beteiligungsverträge zu formulieren. Im digitalen und internationalisierten Transaktionsumfeld greifen heute steuerliche, gesellschaftsrechtliche und compliance-rechtliche Normen ineinander.

HORTMANN LAW Frankfurt begleitet Investoren und Unternehmen bei der juristischen und strategischen Gestaltung ihrer Beteiligungen. Der Fokus liegt auf Haftungsprävention, steuerlicher Optimierung und digitaler Transparenz im Sinne der EU-Vorgaben (DAC7 / DAC8). Private Equity ist heute nicht nur Kapitalinvestition, sondern eine rechtlich komplexe Operation mit interdisziplinären Risikofaktoren.

Ziel dieses Beitrags ist es, die entscheidenden Vertragsklauseln, Due-Diligence-Anforderungen und rechtlichen Verteidigungsmechanismen zu beleuchten, die eine Beteiligung nicht nur profitabel, sondern auch straf- und haftungsfest machen.

Rechtlicher Rahmen

Das Private-Equity-Vertragsrecht bildet den Rahmen für Investitionen außerhalb börsennotierter Märkte. Nach Stbg 2022, M18 ff. dient es der rechtssicheren Strukturierung von Beteiligungen und dem Ausgleich der Risiken zwischen Investor und Gesellschaft. Der Vertrag übernimmt die Funktion einer Sicherheitsarchitektur: Er definiert Informationspflichten, Governance, Haftung und Exit-Mechanismen.

Das Lexikon des Rechts (Venture Capital 2025) betont, dass Private-Equity-Verträge nicht nur finanzielle, sondern auch aufsichts- und steuerrechtliche Funktionen haben. Sie müssen den Regelungen der §§ 705 ff. BGB (GbR), §§ 105 ff. HGB und § 15 EStG gerecht werden, sofern die Beteiligung als Mitunternehmerschaft strukturiert ist. In Holding-Modellen nach § 8 KStG kommt die Ebene der Körperschaftsbesteuerung hinzu.

Vertragsgestaltungen müssen zudem den aktuellen Transparenz- und Meldepflichten nach AIA und DAC8 genügen. Nach Hartmann / Lohr (Project 370) führt die Digitalisierung dazu, dass jede Finanztransaktion auf EU-Ebene nachvollziehbar wird. Ein unvollständiger Vertrag oder eine nicht offengelegte Vergütung kann daher steuerstrafrechtliche Folgen haben. Der rechtliche Rahmen ist somit nicht mehr nur vertraglich, sondern auch digital definiert.

Kernaussagen der Rechtsprechung

Die Rechtsprechung bestätigt den zunehmend verbindlichen Charakter der Private-Equity-Verträge. Maidl / Kreifels (NZG 2003, 1091 ff.) zeigen, dass die Gewährleistungs- und Haftungsklauseln nicht nur Informationszwecken dienen, sondern Investoren einen verfassungsrechtlich geschützten Vertrauensrahmen bieten. Die gerichtliche Prüfung orientiert sich an wirtschaftlicher Funktion und Transparenz der Verträge.

Der BFH stellt klar, dass eine vertragliche Gestaltung steuerlich nur anerkannt wird, wenn sie wirtschaftlich nachvollziehbar ist und nicht ausschließlich Steuervermeidung bezweckt. Die Grenze zwischen zulässiger Optimierung und Missbrauch nach § 42 AO ist eng gezogen. Gerade bei Private-Equity-Strukturen mit Zwischenholdings und Management-Beteiligungen müssen alle Vorgänge nachweisbar begründet werden.

Die rechtliche Verbindlichkeit von „Tag-Along“- und „Drag-Along“-Klauseln wurde durch die instanzgerichtliche Praxis weiter geschärft: Sie sind zulässig, wenn sie den Grundsatz der Verhältnismäßigkeit wahren und nicht zu einer Übervorteilung von Minderheitsgesellschaftern führen. Damit gewinnt die Dokumentationspflicht eine Doppelfunktion: Beweis im Zivilprozess und Schutz vor dem Vorwurf der unzulässigen Marktbeeinflussung.

Juristische Bewertung

Private-Equity-Verträge sind eine Verknüpfung aus zivilrechtlichem Vertrauensschutz und steuerlicher Verantwortung. Sie müssen nicht nur Investoreninteressen schützen, sondern auch steuerliche Offenlegungspflichten und EU-Compliance-Vorgaben integrieren. Findeisen (BB 2021, 1607 ff.) stellt heraus, dass die vertragliche Gestaltung von Exit-Szenarien und Haftungsbeschränkungen bereits Teil einer steuerlichen Risikovorsorge ist.

Hortmann Law bewertet Beteiligungsverträge heute nicht mehr isoliert, sondern als forensische Strukturen. Das bedeutet: Jede Klausel muss nicht nur rechtlich wirksam, sondern auch beweisfest sein. Ein unzureichend formulierter Haftungsausschluss oder eine nicht nachvollziehbare Bewertung kann in einem späteren Ermittlungsverfahren nach § 370 AO als indizielles Fehlverhalten gewertet werden.

Die rechtliche Bewertung muss daher dreifach angelegt sein: (1) Zivilrechtlich zur Absicherung der Vertragsparteien, (2) steuerlich zur Vermeidung falscher Erklärungen und (3) strafrechtlich zur Dokumentation des guten Glaubens. Diese Trias bestimmt die Architektur moderner Verträge und ist Kernbestandteil des Compliance-Verständnisses nach Projekt 370.

Wichtige Vertragsklauseln

Nach Maidl / Kreifels (2003) bilden drei Klauselgruppen das Rückgrat eines Investitionsvertrags: Gewährleistungen und Zusicherungen, Haftungsbeschränkungen sowie Mitveräußerungsrechte.

Gewährleistungen und Zusicherungen schaffen Vertrauen. Sie stellen klar, dass die offenlegten Finanzdaten und rechtlichen Verhältnisse des Zielunternehmens vollständig und korrekt sind. Verstöße lösen regelmäßig Schadensersatzpflichten aus. Eine präzise Formulierung dieser Klauseln ist entscheidend, um den Beweiswert der Due Diligence zu erhalten.

Haftungsbeschränkungen dienen der Risikoabgrenzung. Sie legen Haftungshöchstgrenzen fest, schließen bestimmte indirekte Schäden aus und begrenzen Verjährungsfristen. Nach Findeisen (2021) führt die Verlagerung von Haftung auf Versicherung oder Garantiegeber zu einer „Clean-Exit-Struktur“, die steuerlich und bilanzrechtlich transparenter ist.

Mitveräußerungspflicht (Tag-Along) und Mitverkaufsrecht (Drag-Along) schützen Minderheitsgesellschafter. Sie sichern den gleichberechtigten Exit und verhindern Blockaden beim Unternehmensverkauf. Diese Mechanismen müssen allerdings klar abgestimmt werden, um nicht als unangemessene Benachteiligung zu gelten.

Due Diligence als Grundlage der Vertragsgestaltung

Mirbach / Thelen (Ott 2025) und Bügler (Handbuch 2019) betonen übereinstimmend, dass Due Diligence nicht bloß eine wirtschaftliche, sondern eine rechtliche Prüfungsdisziplin ist. Sie bildet die Grundlage der Vertragsgestaltung und entscheidet über den Haftungsumfang. Untersuchungen müssen Finanzen, Verträge, Steuern, Arbeitsrecht und Compliance umfassen.

Ein präzises Due-Diligence-Protokoll dient nicht nur der Risikominimierung, sondern auch dem Schutz gegen spätere Vorwürfe der Steuerverkürzung. Wilhelm / Rupp (AnwZert HaGesR 2019) verweisen darauf, dass unterlassene Offenlegung außerhalb der Due Diligence bereits eine Pflichtverletzung darstellt. Hortmann Law empfiehlt daher, alle Feststellungen digital zu archivieren und im Rahmen eines internen Kontrollsystems nach Projekt 370 fortzuschreiben.

Typische Fehler und Streitfelder

Häufige Fehler liegen nicht in der Form, sondern im Timing. Viele Verträge werden unterzeichnet, bevor Due-Diligence-Ergebnisse vollständig ausgewertet sind. Das führt zu nachträglichen Korrekturen und Haftungsstreitigkeiten.

Ein weiteres Problem besteht in unzureichender Abstimmung zwischen rechtlicher und steuerlicher Beratung. Nach Bügler (2019) müssen steuerliche Konsequenzen gleichzeitig mit den zivilrechtlichen Verpflichtungen geprüft werden, da Vertragsänderungen nach Unterzeichnung oft steuerlich irrelevant bleiben.

Fehlerhaft sind auch „Copy-Paste-Verträge“ aus Standardvorlagen. Sie ignorieren branchenspezifische Regelungen und führen zu Widersprüchen zwischen Garantien, Haftung und Exit-Bedingungen. Juristisch sichere Verträge müssen individuell auf Unternehmen, Investorenstruktur und Regulierungsrahmen zugeschnitten sein.

Strategische Handlungsempfehlungen

1. Governance klar definieren.
Verträge sollten Organrechte, Informationspflichten und Entscheidungskompetenzen eindeutig regeln. Unklare Governance führt zu Blockaden und Misstrauen.

2. Steuerliche Struktur prüfen.
Holding-Konstruktionen und Management-Beteiligungen müssen steuerlich transparent sein. Projekt 370 zeigt, dass jede nicht deklarierte Vergütung als strafrelevanter Vorteil bewertet werden kann.

3. Digitale Compliance integrieren.
Automatisierte Meldungen nach DAC8 und AIA sollten in das Reporting aufgenommen werden. Digitale Audit-Trails schaffen Beweis- und Verteidigungsfähigkeit.

4. Exit strategisch planen.
Haftungs- und Steuerrisiken müssen im Exit-Prozess antizipiert werden. Findeisen (2021) empfiehlt vertragliche Mechanismen, die eine Übertragung nur bei nachweislicher Regelkonformität zulassen.

5. Forensische Nachweisstruktur aufbauen.
Alle Dokumente müssen digital signiert und archiviert werden, um die Integrität nachweisen zu können. Hartmann / Lohr (Project 370) sehen darin den entscheidenden Schutzmechanismus gegen fiskalische Vorwürfe.

Fazit und Call-to-Action

Private-Equity-Verträge sind das juristische Rückgrat institutioneller Investitionen. Sie sichern Kapital, definieren Verantwortung und bestimmen den Exit. In der digitalen Realität müssen sie zudem steuerstrafrechtlichen und Compliance-Anforderungen standhalten.

Wer heute eine Beteiligung zeichnet, schließt nicht nur einen Vertrag – er erschafft ein juristisches Daten- und Verantwortungssystem. Die Kanzlei HORTMANN LAW Frankfurt entwickelt für Investoren und Gesellschaften maßgeschneiderte Vertragsarchitekturen, die rechtlich tragfähig, steuerlich effizient und digital nachvollziehbar sind.

Für eine individuelle Analyse Ihrer Beteiligungsstruktur vereinbaren Sie ein Gespräch unter hortmannlaw.com/contact oder rufen Sie an unter 0160 9955 5525.

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